看过来！并购基金的实操在这里 -万博在线

运作模式

传统并购基金,是指通过控股或较大比例参股标的企业，以管理提升、整合、重组等方式，提升标的企业价值，最后通过退出来实现投资收益。

“pe 上市公司”并购基金,是pe（私募股权投资机构）与上市公司（或关联人）共同组建基金管理人，发起并购基金，并购方向围绕该上市公司战略发展产业链。上市公司与pe机构合作，双方形成优势互补，共同发挥资本运作整合能力。

嵌入式并购基金,将其资金或资产嵌入上市公司的并购项目运作中，通过上市公司主业和利润的改善，实现所持有的上市公司股票和资产增值出售。

pma（a股并购基金）,即通过并购重组在a股市场运作的私募投资基金。

海外并购基金,即首先由并购基金收购中国境外标的公司，将业务引入中国市场进行整合；继而境外上市公司私有化，回归a股上市。

敌意收购并购基金,是指收购主体在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。

计算盈利与进行估值

1,并购基金的盈利

并购基金的盈利来源包括基金分红、固定管理费、上市公司回购股权的溢价以及财务顾问费等。对 pe 和投资者而言，投资回报主要还是分红和到期返还，一般依据投资合同的约定而来，主要有如下几种方式：

被投资企业上市，投资人持有被投企业原始股，获得投资额与原始股变现的差价。

被投资企业回购  pe投资股份，投资人获得回购金额与投资金额的差价。

成为被投资企业的股东，获得被投资企业的分红。

将持有的被投资企业股份转让给其他机构或个人，获得转让收益和投资额的差价。

与被投资企业签订对赌协议，在被投企业没有达到预设指标后，获得被投企业的经济补偿。

2,并购基金的估值

目前国内的并购基金根据实际情况合理采用市场法、收益法、资产基础法等方法进行估值：市场法是将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值；收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值；资产基础法是在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值。

并购基金产品化

众所周知，并购基金常常采用的是有限合伙制，由 gp（普通合伙人）和 lp（有限合伙人）组成，其中gp负责并购基金的运作，并提供一定比例的资金，lp是并购基金的主要资金提供方，分享并购基金的主要收益。

目前lp的限制条件是：数量不能超过50人；个人投资者的金融资产不低于500万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币；投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币。不过对于规模较大的并购基金，单个lp常常要出较大的资金量，比如1亿元以上，这就限制了投资者群体范围。因此出现了并购基金产品化，用来扩大客户的参与群体、降低参与门槛。

1,信托和基金子公司结构：双层结构

客户通过参与基金子公司产品或者信托产品，门槛为100万元。信托产品或基金子公司产品将募集的资金合并运作，充当一个lp，或者参与多个lp来分散风险。

2,信托和基金子公司结构：多层结构

底层采用的是普通的并购基金，保险公司或者基金子公司或者信托成立对应的“投资计划”，充当并购基金的lp。然后基金子公司或信托成立产品再投资于该“投资计划”，从而间接实现并购基金的投资。

并购基金的风险及退出方式

在企业运转较好的情况下，投资者能够获取较好收益，但当运营收到阻碍或由于资本运作流程需要退出是，投资者需要了解风险所在以及正确的退出方式。

巧妙防范风险

1,外部监管风险

由于pe和上市公司开展密切合作，对上市公司经营情况也更为了解，可能滋生内幕交易和利益输送等问题。此外，一些pe在与上市公司合作投资过程中，以多种方式成为上市公司的小股东进而分享上市公司市值成长的收益，即通过“一二级市场联动”获取收益。在这种模式中，可能存在利益输送和股价炒作等问题。

防范建议：制订行之有效的内部控制制度，设计对于投资人和上市公司均合理的利益分配机制，保证杜绝利用内幕信息或进行市场操纵。

2,内部合作风险

基金成立之后存在成为“僵尸基金”的流动风险；因标的企业不符证监会要求，而产生的违约风险；gp管理产业基金时，存在基金投资管理专业性不足的管理风险以及市场风险等多种内部合作风险。

防范建议：厘清产业基金建立的初衷和使命，基于产业逻辑进行投融资，避免急功近利而忽视了企业的长远发展。此外，需要加强上市公司与pe双方的优势互补，pe方发挥资本运作优势，上市公司则利用其强大的采购、销售等渠道资源等提高基金效益。

并购基金的退出方式

1,上市公司并购退出

在“上市公司 pe”设立并购基金的模式下，并购退出是指pe机构选定并顺利孵化投资标的企业后，上市公司对标的企业收购而实现的退出方式。

2,首次公开发行（ipo）

一般来说，通过ipo上市是pe投资最理想的退出方式，资本市场的资本溢价功能会给投资带来优厚的回报。过去pe退出渠道多以ipo为主的原因就在于其高回报的特征。

3,第三方并购退出

pe机构将标的培育好后，很可能获得上市公司外的第三方青睐，主动进行收购。这种方式与上市公司并购一样，属于并购退出，而且有外部机构的主动竞价，一般能够获得更好的收益。

4,协议转让

协议转让与第三方并购有类似之处，不同点在于，第三方并购是购买方的主动行为，协议转让则是pe机构寻找买家，是被动行为。两种情况下，出售标的的估值会有不同。

5,被并购企业股份回购

被并购企业股份回购是指pe收购的企业或者公司管理人员按照约定的价格将公司的股份购回，从而使私募股权投资基金退出的方式。