“富时大课堂”主动管理培训第十一期 | 可转债与可交债业务解析 -万博在线

12月18日，第十一期“富时大课堂”主动管理培训如期举行。本期培训是由开源证券的习歆悦女士为大家介绍可转换公司债券及可交换公司债券的相关概况，有助于让全员深入了解可转债与可交债的发行方式、发行条件、基本流程和其他情况，通过对具体业务的深入探究来提高业务水平，提升主动管理能力。

可转换公司债券业务简介

发行方式

上市公司通过公开发行的方式发行可转换债券；创新创业公司通过非公开发行的方式发行可转换债券。依据证监会相关法规，创新创业公司包括：

• 注册或主要经营地在国家“双创”示范基地、全面创新改革试验区域、国家综合配套改革试验区、国家级经济技术开发区、国家高新技术产业园区和国家自主创新示范区等创新创业资源集聚区域内的公司；

• 已纳入全国中小企业股份转让系统（新三板）创新层的挂牌公司。

发行条件

规范运作

主板/中小板

• 公司章程合法有效，三会制度健全；

• 内控制度健全有效；

• 现任董监高具备任职资格，不存在公司法148和149条行为，且最近36个月未受到过证监会行政处罚、近12个月未受到交易所公开谴责；

• 独立性；

• 最近12个月内不存在违规对外担保。

创业板

• 会计基础规范，经营成果真实，内控健全有效；

• 现任董监高不存在公司法第147条、第148条规定的行为，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近12 个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 独立性；

• 上市公司近12个月不存在违规对外担保或资金被关联方占用的情形。（控股、实控及同一控制企业）

持续盈利能力

主板/中小板

• 最近3年连续盈利；

• 业务和盈利来源稳定，不依赖控股股东实际控制人；

• 主业或投资具有可持续性；

• 高管和核心技术人员稳定，近12个月未发生重大不利变化；

• 重要资产、核心技术合法持续使用；

• 不存在严重影响经营的担保、诉讼、仲裁等；

• 最近24个月曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

创业板

• 最近2年盈利。

财务状况

主板/中小板

• 最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年年均可分配利润的30%；

• 最近3个会计年度roe平均不低于6%（扣非前后孰低）；

• 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

• 最近3个会计年度年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；

• 最近3年1期未被出具保留、否定或无法表示意见的审计报告；出具带强调事项段的无保留审计报告，需无重大不利影响或在发行前重大不利影响已经消除；

• 资产、经营成果、现金流、收入、成本、减值正常合理，不存在操纵业绩情形；

• 最近36个月财务会计文件无虚假记载。

创业板

• 最近2年按上市公司章程的规定实施现金分红；

• 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

• 最近3个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

• 最近3年1期未被出具否定或无法表示意见的审计报告；出具保留意见或带强调事项段的无保留意见审计报告，无重大不利影响或发行前已消除；

• 最近1期末资产负债率高于45%，非公除外；

• 【无roe要求】

合法合规

主板/中小板

上市公司不得存在下列重大违法行为：

• 违反证券法律、行政法规或规章，受到证监会行政处罚，或受到刑事处罚；

• 违反工商、税收、土地、环保、海关、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

• 本次发行申请文件有虚误漏；

• 擅自改变前次公开发行募资用途而未作纠正；

• 上市公司最近12个月受到交易所公开谴责；

• 上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

• 上市公司或其董事、高管因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。

创业板

上市公司不得存在下列重大违法行为：

• 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

• 最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 上市公司控股股东或者实际控制人最近12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

募集资金用途

主板/中小板

• 募资金额不超过项目需求量；

• 募资用途符合国家产业政策、环保、土地管理等法律和行政法规的额规定；

• 除金融类企业外，本次募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• 募投项目实施后，不得产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

• 建立募集资金专项存储制度，募资必须存放于董事会决定的专项账户。

创业板

• 前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

• 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

• 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• 本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

基本流程

可交换公司债券业务简介

发行方式

可交换私募债通过非公开方式发行，主要在上交所、深交所面向合格投资者；可交换公募债通过公开方式发行，具体分为大公募可交换债和小公募可交换债，大公募可交换债主要面向公众投资者和合格投资者，小公募可交换债主要面向合格投资者。

发行条件

基本流程

本次培训后，很多同事表达了培训感受：

投资银行部：本次培训对近期a股市场上热点——可转债和可交债业务进行了重点回顾，对这两块投行业务的关注和重温其知识点有助于帮助我们抓住市场机遇，从中发掘业务机会。

金融市场部：本周培训由开源证券的习老师带来可转换公司债券和可交换公司债券的精彩内容。通过对可转债可交债的学习，我对这方面业务有了初步的认知，此外我还需要大量时间去消化学习，不断充实自己，希望能在日后的业务中将知识转化为实践。

资产管理部：之前在读书时学习过可转债，不过那时的角度是偏理论化的，对市场中真实的情况并不了解。这次的培训实际上是从券商发行的角度帮我补了这一部分的空白，习老师很详尽地介绍了发行可转债依据的法律、对公司的财务以及运营要求等等，需要课后好好消化。

资本市场部：本次培训讲师对可转债和可交债讲解非常专业且细致。通过培训，让我了解到这两种公司债的区别、各自的发行条件、财务要求以及在未来的发展和意义，也认识到在实操中可能遇见的问题及解决方法。